由于清军陆续在湖南东部、南部开辟出新战场，步步为营，建立起稳固据点，使得人在衡州的吴三桂，日益处于清军进逼之中。
至此，吴三桂叛军的灭亡，其实已经是早晚之事！
得意之时花添锦，失败势成落井石。由于吴三桂在军事上接连失利，逐渐开始出现了内部的互相倾轧。其手下将领各怀异心，或死或降。
如此关键时刻，吴三桂依旧任人唯亲。其女婿夏国相率军防守萍乡，由于防备不严，被和硕安亲王岳乐所统帅的满汉大军接连攻破十二寨，万余人被歼灭，夏国相弃印败逃，萍乡失守。
如此损兵折将败逃，本当重治其罪。但吴三桂因为是自己女婿的缘故，仅削去夏国相两级了事，这种处理手法，导致吴军内部强烈不满。
此外，吴三桂手下还有一名大将高得捷，非常勇猛善战，其部卒也都是敢战精兵。康熙十五年初，高得捷率手下数万之众攻取了江西重镇吉安。
吉安乃战略重地，清军数次重兵进攻，均被高得捷杀败！但是，高得捷副手韩大任由于擅于巴结，被吴三桂晋升为“扬威将军”，从此就在军中能够和高得捷分庭抗礼。对此，高得捷深感受辱，郁郁成疾，竟然不久病死于吉安。
高得捷病死，草包韩大任独掌吉安兵权。
韩大任以儒将自诩，每天诗酒自娱，和幕僚赏景谈诗，其实在军事方面完全是外行。这时候，清朝的简亲王喇布率江西总督董卫国等提军十万，把吉安重重包围。
面对汹汹而来的清朝大军，韩大任自然不敢出战，只懂闭门坚守。
吴三桂得知吉安被围消息，心内如焚，忙遣大将马宝率领万人前往增援。
抵达吉安之前，马宝派人混进城，通报自己的援兵消息。但韩大任却说：“我听说马将军已降清，如果他真来增援，可到城下摘下帽盔，如果他没有剃发，我就出城当面会他！”
当时的马宝，由于部队被江水阻隔，不能即刻达于城下。如果当时韩大任能够率领城内吴军顺势杀出，马宝在外面杀进，里应外合，肯定能给清军来个反包围，消灭清军围城部队，应该一点没有问题。
望眼欲穿，过了好久吉安城中寂然无一炮相应，马宝生出疑惑，也不敢前进。
趁吴军犹豫，清军却忽然掉头攻击马宝援军，把马宝所率的吴军杀得大败而逃。这一路救援部队无功而返，悻悻退还湖南。
被围困二百多天，吉安城中粮饷早已断绝，最终，韩大任想出了一个“妙计“——跑！
康熙十六年三月二十一日夜，韩大任率领手下数万部队悄悄出吉安城南门，横渡白鹭洲，然后，忽然发射大炮，还命令士兵四处击鼓。
此时的清军，全然无备，以为吴军劫营，各营兵马惊扰至极。如果韩大任此时下决心对清军展开进攻，得胜的可能性还是非常大。但他当时鸣炮击鼓之举，目的不在于恐吓清军乘势进攻，而是想掩护自己趁乱逃跑。
转天，清军才得知韩大任夜间逃跑了。由于韩大任手下都是从前吴军悍将高得捷的精兵，清军也不敢马上蹑追，任其暂时逃遁而去。
韩大任逃出吉安之后，在宁都、乐安、万安、泰和等地往来兜转，没头苍蝇一样瞎跑。由于韩大任所率都是吴三桂精兵，清廷严令追截。
逃跑途中，韩大任手下有一酒肉幕客叫王怀明的人(原名孙旭)，就婉转劝说韩大任降清。岂料，这个草包统帅马上答应。不久，又在老虎洞被清军追及，于是韩大任趁势，决定派人到福建康亲王杰书军前投降。
领军以来，根本就没有和清军打过一次硬仗，韩大任就亲自率领手下军士一万多人，将员近千名，前往福州向杰书投降。
康熙帝听到消息后很高兴，派人把韩大任驿送京师后，当面接见嘉奖，特赦其叛逆之罪。
听闻主帅投降，本来归于韩大任名下统领的江西吴军顿时丧失了主心骨，在很短时间内，四万多人被歼，近5万人投降。
至此，深受吴三桂宠信和重用的草包韩大任，率先为吴三桂集团敲响了失败的丧钟！
继韩大任之后，吴三桂的水师将军林兴珠也秘密降清。这个林兴珠熟悉湖南水道，掌握许多吴军水师机密，投降之时还携带了所属船只和大炮，使吴军一直赖以得胜的水师优势顿时失去。日后，长沙、岳州决战中吴军大败，和林兴珠之降大有关系。
兵力丧失，数将投降。没有最坏，只有更坏！由于这么多大军驻扎湖南，拖延日久，吴三桂的粮饷也逐渐出现了大问题。
起兵以来，转运频繁，支出浩大，吴三桂在云南、贵州的历年储积已经逐渐用尽。而这几年恰遇荒年，致使吴军占领区米价腾贵，一石价高达白银六两，盐价贵到每斤价值白银三四两。由于军需不足，吴军只得加税田亩，军用急切，征催严迫，致使百姓怨声四起。
日复一日，吴三桂逐渐失去民心，先前希望他战胜的老百姓，逐渐就不再支持他这个巧取豪夺的“大周“，开始转向支持清廷，希望”王师“重返……
康熙十七年，须髯斑斑的吴三桂起兵已有五年，年纪也67岁了。五年多来，终日操心军事，心力劳瘁。随着时间的流逝，初期的胜利如同泡沫一般，迅即消失。失败、背叛、逃亡，等等坏消息，相继不断。这些压力，更促使他衰老的速度增快。
眼见老王爷日趋憔悴，，情志不舒，吴三桂手下的心腹党羽们就纷纷劝进，让他马上继位当真皇帝。
想想称帝之举能够安抚军民之心，鼓舞士气，再想想自己年已垂暮，吴三桂叹息良久，就决定称帝来娱己娱人了。
康熙十七年三月一日，吴三桂在衡州继位为帝。此前，他的手下在市郊匆匆先筑一坛，置办“御用“仪仗、卤簿等“登基”一应必用之物。由于来不及建造宫殿朝房，就加紧赶工修造庐舍万间为“朝房”，以致于“宫殿”上面的瓦片来不及改成黄色，为了赶工，工匠索性就用黄漆涂抹。
称帝这天，吴三桂身穿大红衣，头戴翼善冠，到郊外登坛。众人正行礼间，忽然天降大雨，这位“周帝”的仪仗、卤薄顿时被雨水打湿，泥污不堪，黄漆涂抹的瓦片也顿时变黑，使得参加仪式的“群臣”大为扫兴。内心哀叹，吴三桂也兴味索然，大有不祥之兆的感觉。
虽然形同儿戏，毕竟也当皇帝了。于是，吴三桂宣布国号为“大周”，改元“昭武”，以衡州为都城，并改衡州为 “定天府”。
当皇帝后，吴三桂对亲属、部下逐一册封。封妻子张氏为“皇后”;封吴应熊庶子吴世璠为“太孙”;加郭壮图为“大学士”，仍守云南;封胡国柱、吴应期、吴国贵、吴世琮、马宝等人为大将军;同时，吴三桂还制造新历，铸造钱币“昭武通宝”;在云南、贵州、湖南、四川等地举行乡试，选拔举人……——凡此种种，都是想给人造成“大周”新政权稳定的假象。
吴三桂不在兵势极盛的时候继位，而在耿精忠、孙延龄、王辅臣等人非死即降的倒霉时候继位，完全就属于一种政治儿戏。看到吴氏政权即将败亡还称帝，当时吴军统治区老百姓和士大夫也不再拥护吴三桂。
吴三桂年号“昭武”一经颁布，民间马上传出一首民谣：“横也是二年，竖也是二年。”——因为“昭”字，横竖都是二笔！
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