刘备和刘璋反目后，决定夺取成都。刘备征求庞统的意见，庞统给他出了上中下三条计策。上策是昼夜兼道，在刘璋猝不及防时，直取成都;中策是装作回荆州，将白水关守将杨怀、高沛骗来杀掉，夺取白水关，然后进兵成都;下策是退回到白帝城，和荆州结合起来，再想办法图川。刘备最终采取了庞统献上的中策。
刘备入川，留下诸葛亮协助关羽守荆州，让庞统跟随自己入川。应该说，这是除诸葛亮之外最大的信任了，实际情况也是，刘备入川后，大的军事行动都是和庞统商量。但是，既然庞统自己看来是上策的计谋，刘备为什么不采取，而是要采取中策呢？
庞统的上策是：“暗中选派精锐兵马，日夜兼程从小路捷径奔袭成都。刘璋没有战略才能，又向来缺乏守备措施，我们大军突然到达，一举便可平定成都。”实行这个计策的关键点在于达到战役的突然性，在不被敌人觉察的情况下兵临城下，同时要一战解决问题。但实行这个计策是要冒很大风险的，万一中途有个变故，局面将一发不可收拾。
虽然说打仗就要冒风险，过去不是有个破釜沉舟和背水一战吗？但这两个战例都是在没有退路的情况下进行的，和刘备所处的情况并不完全一样。项羽破釜沉舟，是诸侯都在避战，也就是等着章邯各个击破，而章邯一旦得到赵地，项羽等联军只能是被动挨打，失败的后果就是灭族。韩信的背水一战，走的是井陉口，本来就没有退路，还不如将自己“置之死地而后生”。刘备有退路，因为刘璋是要送他走。一旦开打，两人就撕破脸，不成功可真是进退无路了。
还有，两人考虑问题的角度也有所不同。庞统仅仅从战役层面来考虑问题，就是以最快的方式取得成都;而刘备是从战略层面考虑问题，既要夺取成都，还要考虑获取益州全境，将荆州和益州连成一体。所以，在庞统看来这是上策，在刘备这里并不一定就是上策。
庞统的中策是让刘备率领大军来到白水关，号称是要返回荆州，然后通知白水关守将前来作别。白水关守将是杨怀和高沛，两人本来就敬佩刘备的威名，建议打发刘备走的意见又是他们提出来的，听到刘备要走，心里必然高兴。这样一来，两人就会轻装前来，只要他们来，就将他们扣押，趁机收编他们的军队，进而兵发成都。刘备同意了这个中策。
庞统的下策是让刘备率军退回到白帝城，连接荆州积蓄势力，慢慢图谋杀回成都。实际上，这个下策也不是一无是处，白帝城也属于蜀地，来到这儿后，马上从荆州调兵掠城占地，同样能够得川。由于刘璋昏暗无能，北部又有一个张鲁要防，他很难做出一个防住刘备的战略计划。即便是真要出兵应战，益州内部大臣将领各怀鬼胎，也很难说那时候就不会出法正、李严，来一个像绵竹一样的临阵倒戈。而这样计策的实施，虽然是慢一点，倒也稳妥。所以说，这下策也有可取之处。
除了这上中下三策，庞统还暗示了另一种情况，这就是等待不作为，也可以称之为下下策。庞统的话是这样说的：“如果犹豫不决，长久滞留此地，就将深陷困境，于理是难以长久的。”庞统这话虽然有让刘备赶快决断的意思，但说的也是实情。当然，刘备是战略家，又是从无数阵仗中拼杀出来的人，是绝对不会犯这种错误的。
不管是上策还是中策，刘备用的都是庞统的计策，只不过是所处的位置不同，考虑问题的角度不同，因而做出的选择也不同。这不像有些领导，一定要把下属的意见换一个说法，或者是换一个说法变成他自己的意见才来实行，一定要显得比别人高明。实际上，能用人的领导才是最高明的领导，也是最有才能的人。受文学作品的影响，刘备这个人好像没有多少本事，只不过是沾了皇叔名号的光，武靠着关羽、张飞的帮衬，文靠着诸葛亮的谋划，才让他有所成就。可真要回到史实当中看看，刘备还真不愧是天下枭雄，并不是浪得虚名。取成都用的虽然是庞统说的中策，可实行起来却是一种大框架大战略。也难怪他能在打下成都后短短时间内拥有益州全境，这就是一个主公和谋士的区别。
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