七七事变爆发后，宋哲元率二十九军主要将领于1937年7月28日夜间撤出北平。
在二十九军成立之初，由于当时条件艰苦，所以没有什么纷争。冀察政委会成立后，随着地盘的扩大，因利益纷争，内部出现了一系列矛盾，原先商定好的权力排序(宋哲元、张自忠、冯治安、赵登禹、刘汝明)被打乱。此时一小撮汉奸亲日派，如齐燮元、张允荣、潘毓桂、张璧等在日寇的唆使下，极力分化二十九军内部。时二十九军三十八师主要驻防在天津周围，在北平北苑有阮玄武的独立第三十九旅，南苑、团河和北平城内也有一些部队。
在1937年5月时，宋哲元为了躲避日方纠缠，借机回山东乐陵老家，行前命秦德纯(因秦没有兵权)负责对日谈判，并令冯治安代二十九军军长。
七七事变爆发后，日军见进攻受阻，转而以“和谈”迷惑冀察当局。到了7月15日，二十九军主要将领在天津宋哲元的寓所开会，在对日战、和问题上产生了不同意见。由于二十九军将领意见不一致，使军长宋哲元左右为难，坐失反攻良机。等到大批日军陆续从关外开到平津附近后，形势已经是万分危急。虽然如此，7月27日，宋哲元拒绝了日军驻屯军司令香月清司的最后通牒，并发出自卫守土通电，下令二十九军全体守土抵抗。后接到蒋介石给宋哲元的密电：“稳打三日……务望严令各部，加深壕沟，固守毋退，中央必星夜兼程，全力增援也”。这更加坚定了宋哲元抗战的决心。
7月28日晨，日军向北平南苑、北苑、西苑、黄寺、团河等驻军发动总进攻。驻平绥线“沙河保安队(该保安队属石友三部)附敌”，日军切断平绥铁路线，北平变为孤城。二十九军官兵不畏强敌，英勇抗战。佟麟阁、赵登禹于中午先后殉国，官兵伤亡惨重。下午三时许，宋哲元、秦德纯、冯治安、张维藩召开紧急会议，研究如何固守北平三日的问题。随后蒋介石接二连三致宋哲元密电，督促他及时赴保定坐镇。28日晚，奉国民政府军事委员会委员长蒋介石之命的刘健群和戈定远秘密来到北平，见到了宋哲元、秦德纯及张自忠。宋哲元答应必到保定。刘健群、戈定远离平仅仅过了三小时左右，宋哲元就带领秦德纯、冯治安、陈继淹等匆匆乘车离开北平赴保定。被迫撤走的第三十七师官兵沿途仍受到了日军飞机的跟踪轰炸。
二十九军的广大“留守”官兵坚决反对所谓“和平”政策，除前述李文田领导三十八师进行了天津反击战外，刘汝珍也率部突围。而原西北军将领也纷纷对所谓“和平”政策进行谴责。许多不甘附逆的人(如贾德耀、刘郁芬、田春芳、过之翰等)多以患病、工作结束等理由纷纷辞职或离开平津一带。
正当此时，北平方面得到了“二十九军三十八师在副师长李文田和天津警备司令刘家鸾的率领下，向驻防天津市区的日军发起反击战”的消息。在这场天津反击战的同时，冀东“保安队”张庆余、张砚田两部在通县反正，将通县的日本间谍、特务大部分击毙，并抓获了“冀东防共自治政府”的头目殷汝耕，准备送交宋哲元处(但宋已赴保，张等未见到宋。在通过北平城下时，殷汝耕被日军劫走)。
天津反击战和通县反正使日本军方大为惊恐。他们一直以为“留守的二十九军官兵”不敢轻易与日军作战，没想到才到7月29日，天津即爆发了一场大规模的抵抗。因为天津抗战的部队主要是二十九军三十八师所部，日军方开始怀疑“中国留守部队”的军事长官控制不了自己的属下。特别是通县反正后，日军方对平津地区有兵权的人都失去信任，老牌汉奸殷汝耕更直接被日本宪兵逮捕，追究责任。日方需要一个过去地位较高(在北洋时期或国民政府中做过国务总理级以上的高官，下野后仍有一定号召力)、对日恭顺且没有军权的傀儡。
7月29日晨，北平各城门大开，“各处岗警均一律换三角符号，未带枪械，指挥交通”。一群没有兵权的汉奸开始粉墨登场——潘毓桂为北平市警察局局长，张允荣为平绥铁路局局长。潘毓桂一上任就完全站在日军方立场，召见新闻媒体，宣布一切抗日、排日言论为“非法”，又抄了宋哲元、秦德纯、冯治安等军政要人的家，遣散了阮玄武留下的“保安队”。7月31日，边守靖为代理天津市长，边氏于午后在进德社“非正式就职”。亲日的李景阳随之就职天津警察局局长，警察一律改穿黑制服(国民政府规定警察夏季制服是黄色)。李景阳还立即召开各分局长、特区主任会议，派着黑衣警察值岗，甚至帮助日军将零星“保安队”缴械。到8月2日后，日军方开始操纵分别成立的平、津地方维持会，直接指使汉奸办事，“诸事皆由汉奸操纵”。8月3日，“冀察政务委员会”以“长期不到会”为名，将秦德纯、戈定远、刘哲、门致中、石敬亭、周作民、萧振瀛、石友三8个人一律开缺，“聘”张允荣、张璧、杨兆庚、潘毓桂、江朝宗、冷家骥、邹泉荪、陈中孚为委员。
8月4日晨9时半，日军开入北平城，经长安街开入市区。8月7日，《北平晨报》上登载了张自忠的声明，说明已于6日将“所有三职务一并辞去”。平津从此进入漫长的8年沦陷期。
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