齐明帝萧鸾死后，萧宝卷接班，但没有父亲的手段和能力，以致连续发生3起叛乱，分别在建康东府城（建康宫城东南）、江州（今江西九江）、广陵（今扬州）发难，但三次起兵都没有成功。
其中萧衍的哥哥萧懿为平叛立下大功，但不久就被小皇帝当作疑似第4次叛乱的对象除掉。萧衍事前曾向大哥预警，但愚忠的萧懿不听。萧衍预感自己的祸期也不远，暗中备战。思辨
萧宝卷的计谋
荒唐小皇帝
要灭掉萧衍一家
在遇到潘玉儿后，荒唐的萧宝卷做出了更多荒唐事。
潘玉儿是商人之女，想念过去的生活。萧宝卷投其所好，下令在皇宫中复原市场，还与潘妃一起开起了夫妻肉店，一个卖肉，一个卖酒。潘玉儿是市场主管，萧宝卷甘为笔录，做得不好还得挨老婆棒打。他还很喜欢到潘玉儿家里去玩，亲自到井边打水，给厨子当下手，动手炒菜，吃饭时与一帮亲信挤挤挨挨混坐在一起。
看到皇帝这副德性，有点本事的人难免产生“非分之想”。始安王萧遥光，太尉、江州刺史陈显达，将军崔慧景等先后在建康、江州、广陵起兵反叛，杀至建康城下，不料都兵败身亡。
在平定叛军的过程中，齐宗室、雍州刺史萧懿功劳很大。事后，萧懿从雍州军区司令升任国防部长（尚书令）兼首都卫戍区司令（卫尉），上朝时在大臣队伍中排在第一个。萧懿对皇帝的重用感激得不行，铁了心尽忠。不过，像萧懿这样的铁杆忠臣实在太少，以致萧宝卷并不信任他，最后决定要除掉这个“隐患”。萧懿真是愚忠到了家，事先得到皇帝要毒杀自己的消息，居然还不肯逃跑，还说什么“自古皆有死，岂有叛走尚书令邪？”而且，他死前还准备把自己弟弟给带上：“我弟弟萧衍正在雍州，我可是为朝廷担心得很呀！”
“斩草不除根，春风吹又生”，萧宝卷决定将萧懿灭族，当然包括远在雍州的萧衍。
计划：行刺
出场人物：郑植（刺客）、萧衍（被刺者）、郑绍叔（联络人）
●当面揭破刺客身份
小皇帝于10月毒杀萧懿后，严密封锁消息，先后派出两拨刺客，是为“A计划”（行刺计划）。小皇帝企图以最省事的方式杀掉萧衍，但都被事先得知消息的萧衍挫败。
第一次刺杀非常精彩，不得不说。萧宝卷派出的刺客叫郑植，是大内侍卫、直后将军，深怀绝技。他有个弟弟叫郑绍叔，在萧衍手下当长史，与萧衍关系很好。郑植想利用这层关系，让郑绍叔出面请萧衍来作客，乘其醉酒，杀之于席上。大家喝得面红耳赤，郑植开始去摸剑柄，不料萧衍突然端起酒杯走过来。郑植心想，萧衍死期到了，竟然主动来送死，万万不料对方微笑着说：“朝廷派你来害我，今日闲宴，可是个大好机会哦！”（朝廷遣卿见图，今日闲宴，是见取良会也。 ）热闹的酒宴突然静得出奇。郑植不愧是见过大场面的人，大惊之下很快笑对：“今日且饮酒欢笑，待到明日再刺杀将军。” 这则载于正史的精彩故事不需要任何改编，简直就是现成的电影剧本。
郑植在那一刻明白了，弟弟郑绍叔已经是萧衍的人。郑绍叔和萧衍交情不一般。贤首山之战，萧衍大放异彩，郑绍叔时任萧衍的参军，从此认定萧衍是个大英雄，前途不可限量。战后萧衍回京，为避免萧鸾猜忌，遣散所有门客。郑绍叔死活不肯走，无奈萧衍不准，只得回到寿阳家中，一直不肯出来做官。等到萧衍出任雍州刺史，郑绍叔马上赶去投奔，做了宁蛮长史。
计划：袭杀
出场人物：刘山阳（袭杀者之一）、萧颖胄兄弟（亦为袭杀者）、王天虎（信使）、萧衍（被袭者）
●用两封空函化解危机
萧宝卷知道萧衍不好对付，制定了两套方案，刺杀只是其一，同时还有一套“B计划”（袭杀计划）。即令刘山阳率精锐3000人，会合荆州长史萧颖胄部袭杀萧衍。为麻痹萧衍，朝廷的公开命令是让刘山阳到益州（今四川）去当巴西太守，因荆州是刘去益州的必经之路，以便刘、萧两部会合，突袭襄阳。
萧衍对小皇帝的伎俩看得一清二楚，不费一兵一卒，仅用两封空函，就看到了刘山阳的头颅。他给了荆州长史萧颖胄派到襄阳打听消息的亲信王天虎两封信，让他带回荆州给萧颖胄。萧颖胄、萧颖达兄弟打开信，发现只有“天虎口具” （由天虎口头传达）四个字，就问王天虎萧衍带了什么话。可怜王天虎一脸茫然和无辜：啥都没有啊！荆州官员知道萧衍有信来，都过来问，萧颖胄兄弟答不上来，大家自然认为萧颖胄兄弟与萧衍有密谋。这事传到刘山阳耳朵里，他哪还敢进荆州城？萧颖胄兄弟有口难辩，权衡了半天，最后认为和萧衍一起干比较有前途。随之，萧氏兄弟杀了王天虎，以他的头为诱饵，把刘山阳骗进城杀掉。他们又把刘山阳的头送给萧衍表示诚意。
萧衍仅用两封空函就取下刘山阳的人头，不仅在将士们心中树立了光辉形象，还瓦解了萧宝卷的第一波攻势，同时把荆州争取过来，扩大了对抗建康朝廷的力量，可谓一石三鸟。大伙佩服得五体投地，坚定了跟着萧衍干到底的信心。
萧衍的计谋
联合荆州军发难
萧宝卷两次刺杀萧衍不成，反而把自己的杀心完全暴露，胸有韬略的萧衍自然不会坐以待毙，索性起兵发难，开始了他野心勃勃的计划。
其实早在萧宝卷刺杀他之前，萧衍就已经暴露他要另立新朝的决心。在担任雍州刺史时，他就自比商朝末年的西伯侯 ，初露取代南齐之意。
不过，在筹划向萧宝卷朝廷军事进攻的同时，萧衍还在考虑一个政治问题：立谁为帝？干什么都得有理由，打仗也需要师出有名。萧衍和萧颖胄合计，决定立萧宝卷的八弟、身在江陵城、年仅14岁的南康王萧宝融为帝，萧颖胄为尚书令（总理），萧衍为左仆射（副总理）兼前线总指挥。
萧衍的手下知道后急了：预立的皇帝在江陵，“挟天子以令诸侯”的是人家萧颖胄，咱们都成他的打工仔了？
萧衍明白大伙的想法，大家把身家性命都押在你萧衍身上参加造反，不就盼着你以后当皇帝，个个封妻荫子、升官发财嘛！可萧衍却把胜利果实拱手让人，跟着你混还图个啥！萧衍赶紧宽慰大家的心：必须暂时先让一步，稳住荆州的萧颖胄兄弟，等拿下建康，军队在我们手里，再回过头来对付荆州，易如反掌。否则，大仗还没开始，现在就内讧，很可能雍州和荆州一块玩儿完，到头来一场空。众将一听有理，觉得跟着萧衍干是跟对人了。
第1 步
围城打援
●将朝廷主力引出，水淹朝廷大军
同年2月，萧衍率军从雍州出发，进抵郢州（今湖北武昌）。郢州刺史张冲防守长江南岸夏口城，将军房僧寄防守长江北岸鲁山（位于今大别山南麓），挡住萧衍军的东下水陆去路。萧衍令先锋大将王茂和曹景宗率军南渡长江，会同荆州军合围南岸的郢州，自己亲率雍州军主力包围鲁山。官兵们都跃跃欲试，想要发动进攻，不料萧衍摇头不允，下令围而不攻。
5月，建康朝廷派来的13路援军向郢州开进。荆州的萧颖胄慌了，信心动摇，开始后悔与萧衍一起冒险。他写信给萧衍，主要表达了两层意思：一是表示不满，认为萧衍对郢州围而不攻是坐失良机；二是朝廷大批援军压境，估计很难顶住，建议向北魏求援。
萧衍看到来信，诡秘一笑。他围而不攻在等什么？原来，萧衍等的就是萧宝卷派援军救郢州。这样一来，把朝廷主力从首都调出来，他好用围城打援的战法，将朝廷的生力军消灭在外围战场，之后攻取建康就容易多了。萧衍的军事眼光确非萧颖胄可比。
朝廷援军虽多，但千里迢迢劳师远征，又忌惮在加湖水泽一带（今湖北黄陂东南，离郢州30里处）严密设防的雍州水军，遂在高地干燥处安营扎寨，与荆雍军形成对峙。进入7月，雨季到来，江水暴涨，漫上朝廷援军营寨。
萧衍见时机已到，遂派两大前锋王茂和曹景宗乘机挥军进攻，指挥高大的楼船把朝廷13路援军冲得七零八落，简直就是三国关羽“水淹七军”的翻版。可怜萧宝卷派出的精锐之师有力使不出，泡都没冒几个就玩儿完了。见此，坚守鲁山和夏口城的当地守军自知再抵抗也没用，也投降了。
第 2 步
乘胜追击
●大军直压建康城
现在郢州打下来了，大伙想休息休息，萧衍则急了，命令乘胜直趋建康。江州（今江西九江）是长江中游荆楚战略区和长江下游扬州战略区的界线，也是东进水路和陆路上必须克服的战略据点。镇守此处的是刺史陈伯之，其子陈虎牙正是之前增援郢州的13路援军副总指挥。加湖大败，陈虎牙侥幸逃回，在父亲面前把萧衍的厉害大大说了一通。
8月14日，萧衍军进抵寻阳（在今九江西南），陈伯之畏战而降。萧衍率军继续东进，镇守姑孰（今安徽当涂）的申胄干脆弃守，逃回建康。9月底，萧衍大军进至建康城南郊，兵临城下。
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