尉迟恭，字敬德，朔州平鲁下木角人。唐朝名将，官至右武候大将军，封鄂国公，是凌烟阁二十四功臣之一。实际上，他的第一任老板却是刘武周。想当初，富二代的刘武周，起兵后杀死了当地太守，自立为军政长官，后来听说尉迟恭作战勇猛，就特意把他招揽了过来。
武周从小喜欢和一些江湖闲杂人瞎混。之后，他的老爹拿钱财开路，让儿子在马邑太守王仁恭的手下担任鹰扬府校尉。王仁恭有心栽培刘武周，让他担任自己的保镖队长，专门负责起居安全。由于得到王仁恭的特别许可，刘武周能在王的内室自由走动，不过，也可趁主人不在时乱搞，将王仁恭最喜欢的一位小妾纳入怀中。一次，突厥又南下抢东西，负责边境巡查的刘武周大败，十分害怕东窗事发，于是一不做二不休带着一帮人冲进太守府，将王仁恭除掉。在地处突厥边境的马邑，王仁恭原本就不得人心，老百姓既要受突厥抢劫，又要堤防王仁恭耍无赖。
因此，刘武周造反后，这里的民众纷纷加入起义军。可是，造反总得有个理由啊。如李渊，李密，薛举造反，都是胸怀大志，而窦建德，王薄，杜伏威则是官逼民反，这些说法让他们有一个说得过去的理由，也获得老百姓的支持。而他刘武周，却是为个女人起来造反，这要是传出去，威信要大大降低了。可刘武周却想出一个办法，暗地里派人在马邑四周散布谣言，说他老妈怀孕时梦见雄鸡入怀，之后生下他刘武周，暗喻自己是天上二十八星宿的昴日星官下凡。
老百姓爱听，也很相信这样的故事。听说马邑这边有人造反，驻守雁门关的陈孝意立即率几万大军过来，刘武周连忙整顿军马，这下他傻眼了，才一万多，且多数是没经过大战考验的新兵。此时，他想到了老邻居--东突厥，于是为了讨好突厥，拜东突厥人为干爹。突厥不仅帮刘武周打跑了陈孝意，还反攻拿下雁门，直取汾阳宫。当然，刘武周不会忘记干爹的好处，进献了美女。始毕可汗见干儿子这么忠心，于是封刘武周为“定扬可汗”，将代表突厥人的狼头纛也赏赐给了他。
李渊还没起兵时，太原、马邑、楼烦、雁门和河西五郡都是他的地盘。现在刘武周攻下马邑、楼烦和雁门，而河西五郡先是被薛举占了，接着又被李轨接受。李渊心里十分难受。可再难受又能怎么样？自己现在也不是他们三的对手，只能忍着。俗话说老虎不发威以为是病猫，刘武周见李渊迟迟不动手，以为他是胆小鬼，于是助长了刘武周的野心，接下来要收拾的就是李渊的大本营--太原。不过，刘武周还在等待。因为太原和马邑、楼烦、雁门可不一样，那里可是是李渊的老家，重兵把守，粮草充足，要是贸然进攻，很可能会反被咬一口。此外，刘武周还认为自己的这些部下都是富二代、官二代，没有一个可领兵打仗的将帅之才。
而李渊这边，他迟迟不收拾刘武周，是因为要取长安，且之后又和薛举、李轨缠上。不过，这一切很快被一个人的出现而打破。此人就是宋金刚。宋金刚，河北上谷人，当时领导一支活动于易州的农民起义军，拥有一万多人马，和魏刀儿相连结。魏刀儿为窦建德消灭，宋金刚率军救援魏刀儿，被窦建德打败，于是带领四千人马向西投奔刘武周。刘武周听说宋金刚很会用兵，得到他后，非常高兴，称他为宋王，将军事大权交给宋金刚，并将自己的财产分出一半送给宋金刚。宋金刚也深加交结，休掉原来的妻子，娶了刘武周的妹妹。并趁机劝刘武周图谋晋阳，向南争夺天下，也就是去抢李渊的地盘。刘武周在突厥的支持下，任命宋金刚为西南道大行台，率领大军南下。
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