赵匡胤建立北宋后,眼见天下割据势力林立,便对赵普说:“我睡不着觉,因为卧床以外都是人家的地盘。”在赵普的帮助谋划下,赵匡胤在平定李筠、李重进叛乱后,加强中央集权,改革军制,发展生产,巩固统治。经过两年在政治、经济、军事诸方面的准备,确定先易后难、先南后北的战略决策,决心通过战争创造统一局面。遂于建隆三年九月,部署兵力守卫西、北边境,防止辽、北汉南掠;选择荆、湖为突破口,挥师南下,开始了统一战争。
荆南、湖南地处长江中游要冲,南北相邻,又东临南唐,西接后蜀,南靠南汉。占领荆、湖,即可割裂江南诸国,为各个击破创造条件。为此,宋廷决定寻机出兵荆、湖。
公元962年(建隆三年)十月,武平节度使周行逢病死,十一岁的周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变,占领潭州(治湖南长沙),威逼朗州(治武陵,湖南常德)。周保权为讨张文表,向宋求援。
赵匡胤决定以假途灭虢方略,出师湖南、假道荆渚,以达一箭双雕的目的。
乾德元年正月,命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署,枢密副使李处耘为都监,率十州兵以助湖南讨张文表为名,借道荆南。
二月初九,慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑,攻占江陵(属湖北)城,迫节度使高继冲降,荆南遂亡。时周保权已干息内乱,知宋欲图湖南,为阻宋军南下,命指挥使张从富领兵阻截。
二月底,宋军水陆并进,突破三江口(南岳阳北),缴获战船七百艘,占领岳州(治巴陵,今湖南岳阳)。三月初十,占领朗州,周保权被俘,湖南遂平。
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