那位西方的霸主比齐桓公还有两招儿，气量大，毅力强，什么事都沉得住气。他就是秦国的国君秦穆公。秦穆公一向低着头苦干，也不跟中原诸侯争地盘。他认为要做大事得有人才，单凭一两个人是不顶事的。他就想尽办法搜罗天下人才。还真给他找到了好些个。第一个人物叫百里奚。他和宁戚一样，也是给人家看牛的，秦穆公可请他来当相国。
百里奚是虞国人[虞国，在山西省平陆县东北，在三门峡附近]。三十多岁才娶了个媳妇儿杜氏，生个儿子叫孟明视[孟明视，姓百里，名视，字孟明，所以叫孟明视;中国历史上有不少人就这么连字带名地叫，而不提姓，例如下文有蹇叔的儿子西乞术和白乙丙等]。两口子恩恩爱爱，就是家里贫寒。他打算出去找点事做，可又舍不得媳妇儿和孩子。有一天，杜氏对他说：“大丈夫志在四方，怎么能老呆在家里呐？你现在年富力强，不出去做事，难道赶到老了才出去吗？家里的事你放心，我也有一双手呐！”百里奚听了他媳妇儿的话，决定第二天就出门。当天晚上，两口子直聊了大半夜。第二天杜氏预备些酒菜，替男人送行。家里还有一只老母鸡，杜氏把它宰了。可是灶底下连劈柴也没有，杜氏就把破门的门闩当柴火烧。又煮了些小米饭，熬点儿白菜，叫他阔阔气气地吃一顿饱饭。他临走的时候，杜氏抱着小孩儿，拉住男人的袖子，眼泪是再也忍不住了，就抽抽啼啼地说：“你要是富贵了，千万别忘了我们娘儿俩。”百里奚也眼泪汪汪地劝了她一番。他离开家乡，到了齐国，想去求见齐襄公，可是没有人给他引见，只好流落他乡，过着困苦的日子。后来他什么都没有了，又害了病，只好要饭过日子。等到他到了宋国，已经四十多岁了。在那边他碰见个隐士叫蹇叔[蹇jian三声]。两个人一聊，挺对劲儿，就成了知己朋友。可是蹇叔也不是挺有钱的，百里奚不能跟着他过活，只好在乡下给人家看牛。
后来这两个好朋友跑了好几个地方，想找一条出路，可是怎么也找不到个适当的主人。蹇叔说：“大丈夫宁可没有事干，可不能投错了主人，失了节操。要是投靠个坏主人，半途而废，这就是不忠;跟着他一块儿受罪，又是不智。做不成大事，落个不忠不智的名儿，何苦呐？还是回去吧！”百里奚想着他的媳妇儿，打算回到虞国去。蹇叔说：“也好，虞国的大夫宫之奇是我的朋友。我也想瞧瞧他去。”他们俩就到了虞国。蹇叔去看他朋友，百里奚去瞧他媳妇儿。百里奚到了本乡，找到了以前的住处。可是他的媳妇儿和孩子哪儿去了呐？问问街坊四邻，全说不知道。也许改嫁了，也许死了。百里奚好像掉了魂似地在门口愣了半天，想起他媳妇儿劈门闩炖母鸡的情形，不由得直掉眼泪。他媳妇儿的声音还挂在他耳朵边：“你要是富贵了，千万别忘了我们娘儿俩！”他鼻子里哼哼地苦笑了一声，说：“还说富贵呐！”他不能老在那儿站着，就很伤心地走了。他去瞧蹇叔。蹇叔带着他去见大夫宫之奇。宫之奇请他们留在虞国，还说他一定引他们去见虞君。蹇叔播了摇头，说：“虞君爱小便宜，不像个大人物。”百里奚说：“我已经奔忙了这么些年了，就留在这儿吧。”蹇叔叹了一口气，说：“这也难怪你，不过我还是回去。以后您要瞧瞧我，就上鸣鹿村好了。”打这儿起，百里奚跟着宫之奇在虞国做大夫。哪儿知道果然不出蹇叔所料，虞君为了爱小便宜，连国也亡了。
公元前655年(就是齐桓公会合诸侯在首止开会那一年)，晋献公派大夫荀息到了虞国，送上一匹千里马和一对最名贵的玉璧，说：“虢国[又叫北虢，在山西省平陆县，在三门峡附近]老侵犯我们，我们打算跟他们打一阵。贵国可以不可以借给我们一条道儿让我们过去？”虞公只顾玩着玉璧，一会儿又瞧瞧千里马，说：“可以，可以！”宫之奇拦住他，说：“不行，不行！虢国跟咱们贴得那么近，好像嘴唇跟牙齿一样。俗话说‘唇亡齿寒’，就因为两个小国相帮相助，还不至于给人家灭了，万一虢国给人家灭了，虞国一定也保不住。”虞公说：“人家晋国送来这无价之宝跟咱们交好，难道咱们连一条道儿都不准人家走走？再说晋国比虢国强上十倍，就算失了一个小国，可是交上了一个大国，还不好吗？”宫之奇还想再说几句，倒给百里奚拉住了。宫之奇退了出来，对百里奚说：“你不帮我说话也就罢了，怎么还拦着我呐？”百里奚说：“跟糊涂人说好话就好像把珍珠扔在道儿上。”宫之奇知道虞国一定灭亡，就偷偷地带着家小跑了。
晋献公派大将里克带领大军经过虞国灭了虢国，回头一顺手把虞国也灭了，取回了千里马和玉璧。虞公和百里奚都做了俘虏。虞公后悔万分，对百里奚说：“当初你为什么不拦拦我呐？”百里奚说：“宫之奇说的您都不听，难道您能听我的？那时候我不说什么，就为的是今天可以跟着您呐！”
晋献公给虞公一所房子，另外送他一部车马和一对玉璧给他玩玩，说：“我可不能白白地借你的道儿。”晋献公还要重用百里奚。百里奚宁可做俘虏，不愿在敌国做官。
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