桂陵之战后，魏国虽然战败，但经过了几年的休养生息之后，魏国又逐渐恢复了对外扩张的脚步。公元前341年，魏惠王在逢泽(今河南开封南)举行会盟。之后，魏国以韩国没有前来赴会为借口，兴兵讨伐韩国，在梁、赫击败韩军。韩昭侯向齐国求救。齐相邹忌认为不应救韩。田忌则提出，如果不救韩国，则韩国很快归附魏国，使得魏国实力更强。这样对齐国不利，所以他主张尽快援救韩国。而孙膑则认为，韩国现在还有力量与魏国抗衡，而且魏军士气正旺，不如先答应韩国，让其奋力抵抗牵制魏军，等到魏军实力被削弱时再出击救援。齐威王听从了孙膑的建议，等到韩军接连五次战斗中都失利，魏军也被拖累得疲惫不堪时，才于第二年任命田忌为主将，田婴、田盼为副将，孙膑为军师，大举发兵援救韩国。
齐军仍然采用了孙膑“围魏救赵”的计谋，率军从曲阜、亢父(今山东济宁)，经由定陶直逼魏都大梁(今河南开封)，军队抵达与魏都近在咫尺的外黄(今河南民权)，诱使魏军返回救援，以解韩国之围。魏惠王嫉恨齐国干涉魏国之事，果然撤回了攻打韩国的兵力。他动用全国的力量想打败齐国的军队。魏惠王以太子申为上将军，庞涓为将军，率领10万大军，向东迎击齐军。庞涓想一洗桂陵之战的耻辱，又依仗自己的强大兵力，想与齐军速战速决。
孙膑看到魏军来势汹汹，而且与敌军兵力相差悬殊，决定智取，不与敌军正面直接接触。所以他建议田忌用欲擒故纵的计谋，引诱庞涓中计。田忌采纳了他的计策，于是下令军队由外黄向马陵方向撤军。马陵在鄄邑北面60华里的地方，那里密林沟壑，道路曲折，非常适合设置伏兵。孙膑又建议士兵在第一天挖供给10万人吃饭的灶坑，第二天减少到可供5万人吃饭的，第三天再减少到可供3万人的。庞涓勘察后非常高兴，认为齐军胆小，已经有一半以上士兵逃走了，就亲自率领精锐部队在后面加紧追赶。傍晚时分，他带兵追赶到马陵一带。齐军的伏兵万箭齐发已使得魏军进退维谷，阵脚大乱，伤亡无数。庞涓知道自己在劫难逃，拔剑自刎。齐军乘胜追击，正好太子申率领的后续大军赶到。秦军俘虏了太子申，取得全面胜利。历史上称这次战役为“马陵之战”，这一战中所用的计策被称为“减灶之计”。此战后，魏国实力逐渐转向衰落，孙膑也因为这一战而扬名天下。
魏国为什么要在逢泽举行会盟？
公元前391年，魏国在大梁、榆关一带打败楚军，攻占了大梁，实力大增。魏惠王时期为了争夺中原霸主的地位，于公元前364年将国都从安邑迁到了大梁(今开封市)。魏国在迁都大梁之后，励精图治，积极生产，国家逐渐富强起来。魏惠王二十六年(公元前344)，卫鞅来到大梁劝说魏王，让他号令宋、卫、鲁等小国，向北联络燕国，争取秦国作为盟国，先行王服，再图谋齐、楚之地。魏惠王采纳了他的意见，扩建宫室，设置天子的服饰和车马自称为王。当年，魏惠王打着朝见周天子的名义，邀请秦、韩、宋、卫、邹、鲁等国家在逢泽(今开封市东南)举行会盟。会盟后，又在魏惠王的带领下一同去朝见周天子。此次会盟是战国时七国国君称王的开端。由于会盟是魏惠王使用强迫手段举行的，因此遭到韩国强烈抵制，而没有去参加。
在马陵之战中庞涓中计来追，孙膑又是怎样安排的？
孙膑估计出以魏军的行军速度天黑前应该能到达马陵。马陵的道路十分狭窄，道路两旁又多险阻，很适合埋伏兵马。于是他让人砍倒一棵大树削掉树皮，在露出的白木上刻上“庞涓死于此树之下”。然后在道路的两边又埋伏好擅长射箭的齐军士兵上万人，并约定好“天黑看到点火就一起放箭”。庞涓果然在傍晚十分来到那棵被削掉树皮的大树下面，他看到树上有字又看不太清楚，就命人点燃火把照明。字刚读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱损失惨重。
孙膑是战国时期杰出的军事家。他是齐国阿(今山东阳谷)人，孙武的后代。孙膑曾经和庞涓一同学习兵法。后来庞涓担任魏国将军，他将孙膑骗到魏国处以膑刑(去膝盖骨)，并在他脸上刺字。后来孙膑逃到齐国，受到齐威王的赏识。马陵之战中，他乘坐战车身，用计谋逼迫庞涓自杀，大败魏军。他曾着书《孙膑兵法》，但已经失传。
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