在楚汉相争这幕历史大戏剧中，项羽是第一号悲剧人物，韩信称得上第二号。但是，在项羽演完自己的悲剧前，韩信却是项羽的悲剧的制造者，正是他攻下彭城，断了项羽的归路，公元前202年，10万楚军才被围于垓下，粮尽援绝，全部被歼。
但这个战役的初期项羽的楚军还占上风，他们把刘邦围困在固陵城中，固陵城十分薄弱，经不起连番攻击，楚军将士都认为刘邦的气数尽了。项羽整天策骑奔驰于阵头各地，他怒声呵斥士卒，命令他们加紧攻城。由于楚军粮草有限，项羽限期一两天攻下固陵城，活捉刘邦，千刀万剐。
但一次次的限期过去了，固陵仍未攻下，饥饿使得楚军的疲困日益加深，楚军的士气日益下降。项王原是楚军士兵的鼓舞者和激励者，可现在项羽再吆喝，也无法振奋起他们。他们只是在强打精神，勉强作战，早已失去了胜利的信心。
当饥肠辘辘的楚军士卒们从广武山上撤下来的时候，项羽允诺他们说：“大家再忍耐一段短短时日，只要回到彭城，就能够得到饱餐。”当时他们惟一的希望，就是赶快回到彭城，休养、饱食。想不到如今又与汉军纠缠在这个荒凉凄清的固陵荒野。美丽富饶的彭城啊，竟然如此遥远！
不少楚军官兵趁机逃亡，不再回归自己的营地。
一天早上，项羽在固陵城外的大帐中，突然接到一个令人惊骇的急报：镇守楚军后方的将军周殷，中了敌人的离间计，举兵弃楚投汉了。
这一回，项羽的表现，大异平常。他因为太过疲累，已经没有大发雷霆的力气，只是在嘴里咕哝着：“周殷一直对我忠心耿耿，因此我才命他率部坚守巢湖沿岸的要地舒城，他怎么可能……”
舒城的地位、形势，最为险要。只要能控制舒城，就可以囊括湖周平畴所生产的大量谷物。因此，舒城是楚军军粮补给的重要枢钮站。一旦失去舒城，南方对楚军的军粮补给，就断绝了。
项羽活捉刘邦的决心改变了。由于军粮断绝，他发布命令：“解固陵之围，还军彭城！”
官兵因此欢声雷动。因为只要回转彭城，大家就可以获得充沛的粮食和休息。
还没等到项羽赶到彭城，就传来了这座都城失陷的消息。这意味着，楚军丧失了老窝，无家可归了。韩信一军在攻取彭城后，继续向南挺进，与彭越军汇合，形成了从北面对楚军的大包围。刘贾、周殷、卢绾、英布的军队也迅速运动，从南面合围楚军。刘邦率汉军主力从西面包围过来。项羽想北上夺回彭城，与韩信的先头部队刚一接触，就被战败，这是项羽第一次尝到打败仗的滋味，同时也领教了韩信的厉害。他估计南方的敌军容易对付些，便引军向南运动，但韩信尾追前来，使他的部队多次受到打击。12月，天寒地冻，项羽率领的饥寒交迫的楚军节节败退到垓下(今安徽灵璧东南)。这个地区是汉军有意留下的一个没有兵力的真空地带，等于是一个口袋，让项羽的楚军钻进去，然后收紧口袋，全歼楚军。
腊月的垓下是十分寒冷的，呼啸的凛冽的寒风掠过广阔的平原岗峦。肆无忌惮地在空中逞威施虐，楚军缺乏寒衣，又没有粮食，部队一天天在减员，周围到处有汉军的部队在行进，如百川汇海似地向这一地区集合。韩信、彭越带领的大军有20多万，从西面来到此地;英布、刘贾、卢绾、周殷的部队加起来不下10万，从南面来到这里。此外，赵王张耳、代相张苍、燕王臧荼都派兵赶来，参加这次热闹的围攻战。故衡山王吴芮和闽越王无诸也派几千士兵参加围攻项羽。
垓下的楚军，处在汉军四面八方的包围之中，有如漂荡在茫茫大海中的一叶孤舟，面临铺天盖地而来的惊涛骇浪，随时都有舟覆人亡的可能。
刘邦没有自命为汉军的主帅，他在这一点上有自知之明，那就是垓下之战应由韩信指挥，而不是他自己。
“决战的时刻该到了吧，大将军？”一天夜里，刘邦开口问韩信。
“明天发动总攻击！”韩信说，“一举消灭残余的楚军。”
“这些楚军已饿得举不起刀枪，我不担心消灭不了。我担心的是项羽，霸王毕竟是霸王，往常他一人可敌万人，所到之处，行动如风，猛疾如雷，我与他作战近百次，每次项羽上战场，汉军就无人抵敌得住。韩大将军，你从未与项羽面对面作过战，你麾下诸将中能有人抵挡住项羽亲自率军冲击吗？”
“没有。”韩信十分坦然，“像项羽这样的猛将，可能千古只有他一人。他的攻击力锐不可挡，无人能敌。但是，若能巧妙地运用阵势，及时调动兵力，层层设防，那么，项羽即使挟雷霆万钧之势而来，也照样可以抵挡得住。”
于是，韩信耐心向刘邦讲述十面埋伏的阵势的特点。这种军阵不但能很严密地围困敌人，而且极有利于作战。它好像一只有四颗头八条尾巴的动物，各队可以相互照应，一处受敌，几处可救，大将居中，兼顾各队。万一连中军之兵压上去都抵敌不住的话，另有二十四阵游骑，配置于八阵之后，供随时机动之用，可保万无一失。项羽的攻击虽然凶猛，陷没在这变化莫测的阵势之中，必将显得软弱无力，不堪一击。
刘邦听了，还是有点狐疑不信。韩信便举了一个群狼对恶虎的比喻。他说，狼斗不过恶虎。然而，这是指一只虎对一只狼或两只狼而言。如果恶虎面对的是群狼，局面就完全不同了。特别当四面八方都有饿狼扑来时，恶虎顾东则失西，扑南则陷北，狼奔豕突，疲于奔命，不知道向何方攻击是好？最后，恶虎必将疲惫不堪，精疲力尽，命丧于群狼的爪牙之下，成为群狼的口中之食。
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