隋朝之末，农民起义的烽火到处燃起，天下大乱。隋炀帝在江都(今扬州)醉生梦死，西京长安由大司空杨素镇守，这杨素位高权重傲慢自大，除了皇帝外谁也不放在眼里，连接见那些公卿大官，也是叉着两条腿坐在床上。生活又极端腐化，出入坐卧都由成群美女簇拥着。
有一个叫李靖的人，从小钻研文韬武略，有着远大抱负。当时他还是个普通的社会青年，就想着要施展才华兼济天下。这天他来到长安，经人引荐见到了杨素，说有安定天下的良策要面呈司空。杨素见是一个土头土脑的“布衣”小子，更看不起他，傲慢地躺在床上。李靖说：“现在天下大乱，司空你是朝廷重臣，不应该这样对待一个出谋划策的人。”杨素觉得这个年轻人很有胆略，就勉强坐起来和他说话。
当李靖侃侃而谈自己的治国策略时，杨素身边一个手拿红色尘拂的美女目不转睛地看着他。李靖讲完后离开司空府回到客栈，半夜时分，那位“红拂女”突然来访，说要嫁给他。李靖大惊，说：“杨司空权重京师，你在府里荣华富贵，为什么会看上我这个穷小子呢？”红拂女说：“我在府里见过的大人物太多了，但只有你才是真正的英雄。至于杨素，别人看他不可一世，而我看他只不过比死人多口气而已。”李靖大喜，为避免杨府追捕，二人连夜化装逃出长安。因为晋阳令刘文静是李靖的好朋友，二人过了黄河直奔太原。
这天两人来到灵石县，在旅馆里遇到一位红色胡须卷曲盘绕的“虬髯客”，这“虬髯客”是位有雄才大略的英雄，正到处活动，准备起事中原夺取天下。经过交谈和观察，红拂女发现“虬髯客”是个了不起的人物，就暗示李靖与他交朋友，自己也认他当哥哥。“虬髯客”问李靖认为谁是当今天下英雄，李靖说：“太原留守唐国公李渊的次子李世民，我看将来就是真命天子。”“虬髯客”听后神色黯淡了，接着说他也希望见见这位李二公子。
在太原，通过刘文静的关系，他们见到了李世民，并下棋交谈。告辞后，“虬髯客”对李靖说：“你说得对，二公子是位英主，这个天下是他的了，如果我要争夺，须打二三十年的仗，而他只要三五年就会天下太平。”接着又约李靖和红拂女去长安，把他的豪宅、家童和无数财宝赠送给李靖，让他好好辅佐李世民建功立业，并说：“我的这位妹妹也会跟着你尽享富贵的。”说完就离开了。后来，李靖辅佐李世民平定天下立了大功，成为唐朝开国元勋，职位相当于宰相，并被封为卫国公。而“虬髯客”却率兵乘船出海攻占了 “扶余国”，当起了皇帝。李靖和红拂女知道这个消息后，向着东方洒酒祝贺。
人们称李靖、红拂女、虬髯客为“风尘三侠”。那曲折的故事情节，奇特的人物和事件，以及在俊杰侠士的冲天豪气中，还有美人慧眼识英雄，背主私奔的浪漫，千年来深受人们喜爱，并以 《虬髯翁》、《红拂记》等为题改编为戏剧、曲艺等多种艺术形式。但不要忘记，这是唐末五代时期文人杜光庭创作的传奇故事 《虬髯客传》，不要看做是严肃的历史。
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