有宋一代，名将辈出，因《说岳》的原因，说到宋将，很多人只知道岳飞，其实韩世忠、吴玠、张浚、刘琦都是比岳飞毫不逊色的一代名将。黄天荡一战更是将淮南牢牢守住，将金兵铁骑阻挡在淮河北岸。成就这段功勋的，是南宋名将韩世忠。
建炎三年闰八月，兀朮率主力十万铁骑出归德军，目标直追宋高宗。十一月初，兀朮很快攻克和州（今安徽和县），又进攻采石渡准备渡江。
高宗当时正在越州（今浙江绍兴），本欲效仿真宗亲临澶渊的故事，但此时的形势岂能与当时相比，诸臣都劝他暂避，于是退往明州（今浙江宁波）。
在金军快速插入的时候，很多叛军和盗贼也趁势独立，不少地方大员和军事长官被盗贼杀死，浙江的形势非常危急，最后宋廷决定在定海（今浙江镇海）登船，避入海中。金军进攻明州，张俊和守臣徽猷阁待制刘洪道带兵击败之，但兀朮大兵随后压到，张俊率兵撤离。金军占领明州后，又快速攻克杭州临安府。
兀朮由于战功卓越，被宋人称为“四太子”，取代了“二太子”斡离不，成为宋人心目中金军的精神化身。此时兀朮已经被胜利冲昏了头脑，竟然放弃骑兵优势，遣部将阿里、蒲卢浑征集海船入海追击。女真的文明进程虽然一日千里，而且此时战局占优，但要和汉人进行海战还为时过早。金军舰队在昌国（今浙江舟山）沿海遭遇风雨，一支正规海军竟无法处理。宋枢密院提领海船张公裕趁机率宋军大船冲击，金军岂能抵抗，大败而逃，损失不计其数。金军在北方持仗天生的良马，组建了彪悍的铁骑部队，但是论到海上作战，他们却无法制造精良的战船。所以在北方宋军一路败退，一旦有了水战的机会，就可以痛击金军了。
兀朮本来就是孤军深入，遭此大败后连忙宣布“搜山检海已毕”，开始北撤。金军退到镇江口时发现韩世忠的大军已经驻防，韩世忠约兀朮在江上决战，韩世忠只有八千兵，而兀朮有十万大军，兵力远甚于韩世忠，但韩世忠也毫无畏惧，准备和南下以来从无败绩的四太子打上一仗。
建炎四年三月十五日，宋金两军按约出战，双方主将韩世忠、兀朮均亲自指挥战斗。金军的目标是突破宋军封锁，只要在北岸登陆就可以乘马逃离，但宋军舰队守住北岸，岂容金军逃脱。金军船小，但毕竟人多，而且很灵活，士卒在船中射箭，火力异常凶猛。韩世忠的夫人梁氏亲自登上楼船，击鼓助威，宋军士气大振，向金军发起一轮又一轮的猛攻，这便是野史中著名的“梁红玉擂鼓战金山”。
在宋军的澎湃攻势下，金军终不能抗，向韩世忠求和，并以在江南劫掠到的财物和北方带来的骏马贿赂，被韩世忠严词拒绝。兀朮无奈，只好率舰队沿长江南岸向西机动，寻求突破的机会。韩世忠则始终在北岸并行，且战且走，最后将金军逼入建康东北七十里处的黄天荡，以大舰堵住出口港。当时挞懒围困楚州（今江苏淮安）数月，知楚州赵立虽奋力抗敌，数败金军，但援尽粮绝，中砲牺牲，挞懒终于攻克楚州。随后挞懒立即派大将太一孛堇（《金史》作移剌古）率军来援兀朮，驻在江北，被韩世忠舰队抵住不能与兀朮军相会，两军相持了48天。兀朮见友军来援，集结兵力发起总攻，韩世忠以海舰反击，用钩索掀翻了不少金军船只，又将舰队分为两阵，夹击金军。
兀朮只见本方舰船被依次掀翻，眼见就要轮到自己的旗舰，只好亲自站到船头向韩世忠求和，祈求得非常哀切。韩世忠慨然道：“还我两宫（指徽宗、钦宗），复我疆土，则可以相全。”这显然又超出了兀朮的职权范围，只好再战。过几天兀朮实在扛不住又求和，韩世忠用箭把他射走。兀朮陷入绝境，非常哀伤的说：“南人使船欲如使马，奈何？”在军中广泛征求意见如何逃命。
有一位姓王的福建人献策，在金军小船中载土，可以增加稳定性，又可以避火，宋军的海船必须要有风才能动，可以等到无风时再出击。又有人献策可以利用黄天荡旁淤塞的老鹳河，掘一条河道逃离。史书上说金军一夜之间掘出一条三十里的河道。
次日江风果然停止，金军趁机冲出，用火箭射宋舰，宋军大舰无风不能动，损失不少，终于被金军从河道逃出。
除兀朮仓皇北逃外，挞懒部也受到打击，退出江淮。拔离速部也是孤军深入，更遭重创，在归途中遭到伏击，大将耶律马五被弓箭手牛皋生擒。金军这一次南侵很多部队都冒进轻入，归途遭到重创，自靖康以来的狂热有所收敛，更认识到突入江淮与宋军水战是完全不现实的事情，双方的战略重心开始转移到陕西。
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