齐桓公功成名就后，进取心开始消退，取而代之的是享乐腐败的思想。他大兴土木，比照周天子的建制增加宫室规格，又大封后宫，完全沉溺于声色犬马之中。针对他的奢侈腐败，管仲的评价是：“今君之食也，必桂之浆；衣练紫之衣、狐白之裘。”饮桂花之浆，穿练紫之衣、狐白之裘还不算什么，齐桓公还一味沉醉于酒乡之中，“日夜相继，诸侯使者无所致，百官有司无所复”，完全荒废了政事。
这种情况下，奸佞小人乘隙而入，充斥了齐桓公左右。这里面有三个人，不得不提。其一，竖貂。此人原是齐桓公的近臣，为了能够寸步不离齐桓公左右，而又不让齐桓公猜忌自己与后宫有染，主动阉割了自。其二，易牙。此人乃齐桓公的厨子。一次，齐桓公戏言遍尝美味，只是不知道人肉是什么味道。易牙就把自己的年幼的孩子烹调成美食，上呈给齐桓公品尝。其三，开方。此人本是卫国的长公子，却放弃卫国储君不做，到齐国侍奉齐桓公15年，即使是亲爹病故，也不回家瞅一眼。
对这三个人，齐桓公宠爱得不行。他觉得，竖貂为了侍奉自己，不惜自残身体，堪称忠心耿耿，不二良臣；而易牙为了满足自己的口腹之欲，竟然用自己的儿子来充当食材，可谓前无古人、后无来者；公子开方舍国忘家、抛弃世间的一切来追随自己，同样难能可贵。
可是，管仲对这三个人却有截然不同的结论，他告诫齐桓公说：“竖貂、易牙、开方这三人居心叵测，主公您必需疏远他们。”齐桓公大为惊讶，说：“竖貂为了陪伴寡人，宁肯自宫。可见其爱寡人胜于爱他自己。这样的人也要怀疑吗？”管仲说：“人情莫过于爱惜自己，竖貂连自己都忍心伤残，怎会爱主公呢？”齐桓公又说：“易牙为了寡人，宁肯杀死自己的儿子，这说明了他爱寡人胜于爱自己的儿子。这样的人还需要怀疑吗？”管仲摇头说：“享受骨肉之情、天伦之乐是每个人的心愿，易牙为了满足主公的要求不惜烹了自己的儿子以讨好国君，天良丧尽，哪里值得亲近？”
齐桓公又说：“开方宁可舍弃卫国太子之位，来到齐国，父母去世也没有回去，可见其爱寡人胜于爱父母。这样的人也要怀疑吗？”管仲说：“卫公子开方舍弃了做千乘之国太子的机会，屈奉于主公十五年，父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义之徒，如何能真心忠于主公？况且千乘之封地是人梦寐以求的，他放弃千乘之封地，俯就于主公，他心中所求的必定过于千乘之封。主公也应疏远这种人。”
管仲说这些话的时候，已经是病倒在榻上，奄奄一息了。人之将死，其言也哀。齐桓公看着面如白纸、形如枯槁的管仲，悲从中来，饮泣道：“仲父以前何如从未跟寡人提到过关于这三人的看法呢？”管仲答道：“老臣知道主公宠爱他们已经到了不能自拔的程度，所以老臣只是暗中提防，如果他们是洪水，那老臣就是大坝，如今，大坝将倒，洪水必将泛滥成灾。所以只能提醒主公您今后多加小心他们了。”
听了管仲的话，齐桓公心都要碎了，将管仲那只枯瘦的右手放到自己的掌心，凄然说道：“仲父啊，你一定要好起来，不然这齐国的国政谁能担当啊？”
管仲大口大口地喘气，说：“主公，老臣的命数已尽，怕是熬不过今年了，自从我们君臣相识以来，您对老臣的恩宠，臣时刻铭记于心，也想继续报答主公您的厚爱，然而死生有命，这一切都不是人力所能挽回的，微臣是真的不行了。”齐桓公说：“仲父，那您看今后的齐国的国政交给谁比较妥当？”管仲说：“知道臣子的莫过于君王了。”齐桓公问：“那您看鲍叔牙怎样？”齐桓公以为，鲍叔牙既是管仲的知己，也是自己最尊敬的老师，应该是最佳的人选了。
谁知，管仲却一口否定了，他说：“臣与鲍叔牙相交多年，他为人刚正不阿，是个可靠的正人君子，可是他却不是个可以主政的人。他的为人善恶分明，眼里不容砂子，是个完美主义者，若是看到别人身上有一个缺点就终身不忘。要知道，人无完人，每一个人都会或多或少地存在一些缺点，若是鲍叔牙来主政，势必不利于臣子间的团结。”哦，原来是这样。
齐桓公若有所思，半晌，才问：“那么，隰朋怎么样？”管仲说：“隰朋的为人，眼光远大而能虚心下问，对于国政该不管的不管，对于家事不必知的不知，举重而若轻，在家不忘公务，在公门不忘家事；侍君无二心，也不忘自身，倒是个合适人选。”
但管仲又感叹说：“上天降生隰朋，是以其来充当我管仲的喉舌的，现在，身体要死了，喉舌也存活不久了。”预言了隰朋也将不久于人世，哀叹不已。
几天之后，管仲便溘然离开了人世。齐桓公让齐国大夫高虎主持管仲的葬礼，安葬在在今天的临淄城南的牛山上。齐桓公本来也想依从管仲的话，疏远竖貂三人，可这种日子没过几天，就觉得索然无味，于是重新与三人狎玩，不知不觉地，大权就旁落到了这三人手里。
公元前643年，齐桓公得了重病，在竖貂三人的挑唆下，齐桓公的五个儿子各率党羽争位，齐桓公躺在病榻上，无人顾及，竟于当年冬十月七日活活饿死。五公子之间互相杀伐，齐国一片混乱。齐桓公尸体在床上放了六十七天，尸虫都从窗子里爬了出来，乃是无人理睬。直到十二月十四日，新立的齐国国君才把齐桓公收敛。齐桓公一世英雄，竟落如此下场，令人不胜唏嘘感慨。而齐国的霸业也就随着管仲和齐桓公的离世烟消云散了。
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