杨广回国后，面对已成燎原之势的民变却是丝毫不放在心上。他满脑子充斥的只是再次东征，一雪高句丽之耻。毕竟，连那么个弹丸小国都奈何不了，以后还怎么在东、西突厥面前称雄？至于那几个老百姓造反，交给地方政府处理就行了。
于是，他再次下诏，命令全国军队到涿郡集中，准备第二次东征。具体准备过程不再细说，参照第一次即可。
613年4月，隋军东渡辽河，再次包围了辽东城。这次杨广学乖了，准许各军将领便宜行事，根据自己对形势的判断指挥进攻。接下来就是隋军四面包围，八方进攻，高句丽守军竭力抵抗。一连打了二十多日，战局并无实质性进展，攻守双方均死伤惨重。
正当杨广在东北前线打得不亦乐乎时，后方突然传来噩耗：杨玄感反了！
杨玄感何人？
他是原尚书仆射(大官，基本可视同宰相)杨素的儿子，根据子承父业的优良传统，现任礼部尚书。怪了，老百姓起义是因为没饭吃，拎着两把菜刀就去闹革命了。可他杨玄感家门世代高官，荣华富贵享用不尽。莫不是看天下即将大乱，误把革命当作时尚，跟错了潮流？
当然不是。
杨素自隋文帝杨坚起就是朝中要员，曾参与并辅佐杨广夺取了他哥哥杨勇的太子之位，功劳赫赫。从尚书右仆射升任尚书左仆射后，更是一人之下，万人之上。按说，你为领导立功越多，就越应该表现出谦和忍让，这样领导才会放心，至少不会觉得你功高盖主，需？时刻提防着你;可这老头子也怪，颇有点越过越糊涂的味道，整天既倚老又倚功，即使在与领导沟通时也相当缺乏谦虚谨慎的优良品质。
偏偏他的领导还是个出了名的小心眼。举个例子说吧，杨广一向自负文采卓众，不能容忍别人的才华高过他。内史侍郎薛道衡有诗句“空梁落燕泥”，王胄有诗句“庭草无人随意绿”在业界颇受好评。杨广觉得不爽了，但自己掂量着又确实写不出这样的佳句。于是，他分别找了两个借口把这二人处死，死前还当着他们的面朗诵这几句诗，并讥讽道：“你还能写出这样的句子吗？”
还好，杨素算是祖上积德，还没等？广动手就已经先去如来面前报到了，剩下一个烂摊子让儿子们替他收拾。
杨玄感是个聪明人。从之前杨广的种种言行中，他已经清楚地嗅出杨广对杨素一门的不满。此时的他心中已生反意，只是时机尚不成熟，所以只能再继续装孙子下去。
故作听话低调的同时，他一面加紧与弟弟们做叛乱的各项准备，一面还低姿态、高表现，大拍杨广老兄的马屁，总算是暂时缓和了与杨广的关系。
杨广二次东征时，杨玄感奉命在黎阳负责后勤事务。
鉴于先前紧锣密鼓的准备工作比较充分，而且朝中不少官员都是他父亲的老部下，与本家关系密切，容易争取，所以现在应该是最合适的起义时机，杨玄感暗想。
他是这么想的，也是这么做的。
首先他擅自截留了运往前线的军粮和装备，并报告说是沿途治安太差，没法运送。接着他又派人假扮政府使节，声称有人叛变，下令全城进入戒严状态，乘势带领人马占据了黎阳城。
建立好黎阳这个基地后，杨玄感对外发布了起义宣言，痛斥杨广残暴无道，打着拯救黎民百姓于水火的大旗宣布起兵。
俗话说打仗亲兄弟，上阵父子兵，杨玄感在起兵之前秘密派人前往首都大兴(后来的长安)，把弟弟杨玄挺叫过来帮忙。
除了亲兄弟之外，他还派人接来了一个人。
这个人，便是李密。
李密何许人也？
李密字玄邃，原来是东北那旮旯的，祖籍辽东襄平。说起他的出生，那可是门庭显赫。他爷爷的爸爸李弼曾当过北魏的司徒，爷爷李曜官至太保，封魏国公，他爸爸李宽是隋朝上柱国，蒲山公，“皆知名当代”。有这么强大的背景，李密很容易就走上了仕途，当上了左亲卫郎将，属于禁卫军战斗序列。
要说能成就一番事业的人大都长相出众，属于扎在人堆里也抢眼的那种。李密也不例外。
一次杨广视察部队，一眼就瞅到了李密，便回头问一边的许国公宇文述：“左边那个黑色小儿是谁？双眼犀利有神，异于常人，朕不要他当警卫员。”宇文述也是个有眼力的人，一次趁四下无人，他就语重心长地劝告李密：“老弟你如此聪明能干，应当走文官路线，用你的才学来谋得官位。当个警卫员虽然接近领导，可是像你这样的警卫员太多，难有出头之日啊！”
中国的科举制度始于隋文帝杨坚时代，到杨广的时候虽不能说是成为千军万马过独木桥的潮流，但也是出人头地的重要途径。李密本就自负才学出众，听了宇文述的劝说，便果断地辞掉了当兵吃饷的行当，开始闭门读书。
李密出门办事，代步工具是老黄牛一只。黄牛走得远不如马快，但是牛天生比马多一个零件——角，李密正是看中了这一点。他把《汉书》挂在牛角上，边走边看。可巧，一日在路上被杨素撞见。杨素当时已是朝中大员，看到这一场景甚是奇怪，便命人从后面追上去询问。一番交谈后，老杨就被李密同志的神采和气度所俘获，回家后就把李密推荐给了自己的儿子们，并称赞道：“我看李密的见识气度，你们都远不如他！”
杨玄感牢牢地记住了老爹的这句话，遂倾心结交李密。起兵后他做的第一件事便是接李密来帮忙。
李密到黎阳后，立刻被杨玄感任命为总参谋长兼参谋。参谋是负责出点子、搞策划的，李密也很尽职地给杨玄感准备了三套方案：
NO.1(上策)趁各地还没有准备，带领军队长驱直入，杀奔涿郡，切断杨广的后路;和高句丽军前后夹击，不出十天半月，政府军一定溃败，不用费多少事就能把杨广搞定。
NO.2 (中策)关中四面是山，土地肥沃，可做基地。现在一路向西，在对方做出反应前直取大兴，然后招募英雄豪杰，发动平民百姓，即使前线部队赶回，我们已经占据有利地形，后方不用担忧，可以来个持久战。
NO.3 (下策)直接攻打最近的洛阳，效果立竿见影。但是一旦洛阳久攻不克，援军从各地赶到，后果不堪设想。
最高统帅杨玄感最终选择了第三条方案，理由如下：
1. 文武百官的家属都在东都，如能攻取，足以动摇政府和军队的士气;
2. 前两个方案都是绕开城池，直奔目的地。可不夺取城池如何立威？
结论：下策才是上策，执行！
对此，我们不妨来把事后诸葛亮，看一看这三条方案的优劣。
隋炀帝连年用兵，各地早已是怨声载道。加之前方战事也没有实质性的进展，军队中反战情绪高涨。如果真的切断杨广的退路，再打着鼓舞人心的口号一号召，相信前线不少将士都会倒戈，那时杨广一定走投无路。接着再依靠杨家的人脉，打着正统政府的名义，以东征部队为武力后盾，对各地发号施令，当得当不成皇帝另说，当个曹操应该问题不大。
当时的关中确实如李密所说，沃？千里，物产丰富，人口众多，经济发达，堪称帝王之本。更重要的是从东向西有函谷关和潼关等重要关卡，保障安全之余，还能够掌握战争的主动权。战国七雄归一于秦，除了商鞅变法的功绩和秦军本身的骁勇善战外，得天独厚的地理位置也是秦国得以制胜的重要法宝。后来李渊统一天下的步骤也基本是李密中策的翻版。
直接攻打洛阳，虽然听起来很是振奋人心，却实是一着险棋。一来以杨玄感部队的战斗力能否可以迅速拿下洛阳还是个未知数，倘若不能速战速决，后果如李密所言将不堪设想;二来洛阳地处平原地带，东西南北都是一马平川，易攻难守，？易四面受敌。至于杨玄感认为打下东都把百官的家属扣为人质就能动摇军心，个人感觉见仁见智。因为你可以抓着别人的老婆孩子说不投降就砍了她们，别人也可以兵临城下再警告你说好好送她们出来否则爷砍死你。
不过有一点是确定的，乱世成大业者必须先取得稳固的根据地。这方面的例子更是不胜枚举：刘邦据四川，刘秀据河北，曹操据青州，孙权据江东，刘备学刘邦也据四川……可惜，这一点杨兄弟并没有能够看到。
非行伍出生的杨玄感手下并没有多少正规军，兵士主要是武装起来的百姓。
可是没有什么群众基础的杨玄感又是凭借？么在短期内迅速聚集起这么多的民众呢？
答案是政治武器。听听，老杨的口号是：“我官做到一品，家有黄金万两，荣华富贵已到极致，为什么还要造反？就是为了解救天下百姓与水火之中！”
面对这一极具杀伤力的武器，多为穷苦人家子弟的隋政府军大多不战即溃，并迅速倒戈站到了杨玄感一方。没过多久，杨玄感就已经聚集了五万之众的军队，并包围了重镇洛阳。
得知杨玄感兵变，辽东前线的杨广很是担忧。这种心情就好比一个人一时高兴，把房子车子抵押了，换得票子杀入股市，结果全线套牢，银行又不断上门催贷。思前想后，唉？还是割了股票还清贷款，保住老本再说。
613年6月28日，杨广下令全军撤退。高句丽军一开始不清楚状况，没敢立刻追击。无奈隋军军心已散，士兵纷纷逃亡。尤其惨痛的是，落在最后的数千老弱残兵被高句丽追兵全部屠杀殆尽。
第二次东征再次以失败告终。
这边杨玄感在东都洛阳城下与守军交战多次，始终未能攻破。这时隋政府从大兴派出精锐部队增援洛阳，从辽东撤回的东征军也乘势南下，从东西两方夹击杨玄感军。双面受敌的杨玄感无奈，只得把手中部队分为两部分，分头迎击隋军。而此时正面的洛阳守军也乘虚出城发动进攻，杨？感军措不及防，连败数阵。
眼看形势越来越遭，杨玄感只好放弃对洛阳的包围，西进函谷关，试图直接攻击都城大兴。但是机不可失，时不再来，隋军精锐此时已经离他不远，他最终失去了再见大兴的机会。
8月1日，杨玄感军与追击而来的隋军在董杜原会战，大败，全军崩溃。杨玄感和弟弟杨积善逃到葭芦戌。见大势已去，杨玄感命令弟弟杨积善砍死自己。杨积善刚做完哥哥交代的事情，还没来得及抹脖子，便被赶到的追兵生擒活捉。
随后，杨玄感和杨积善的人头被一并送往杨广行宫。杨广下令将杨玄感的尸体在东都切成碎块，示众三天？再剁成肉酱后烧成灰烬。杨氏族人满门抄斩。
至此，杨素一族算是人间蒸发殆尽。
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