一为迁客去长沙,西望长安不见家。
黄鹤楼中吹玉笛,江城五月落梅花。
人福医药(600079.SH)是武汉地区一家公司,成立四年后于1997年上交所上市。
中国股民习惯于把上市公司看得高高在上,很难从心理上接受自己是股东这个地位转变,所以,兹要一上市,上市公司必高高在上,光环笼罩,各种荣誉主动送上门,宽衣解带投怀送抱:
……荣誉太多,不胜枚举……
公司董事长叫王学海,1974年生,本科毕业于中国地质大学,拥有武汉大学经济管理学博士学位,江湖人称“武汉少帅”,24岁就成为人福医药前子公司杰士邦的总经理;28岁,成为人福医药总裁;31岁,当上人福医药的董事长,创造了A股最年轻掌门人的纪录,属于真正的少年得志,年轻有为。
一、公司简介
人福医药上市之初,主要从事精细化工产业,1998年至1999年,公司开始进行产业结构调整,初步形成以生物医药工程、生殖健康(含高新计生产品)及环保产品为主,房地产开发、三高农业为辅的新的产业格局。
生物医药工程、生殖健康业务主要产品包括血活素、胸腺肽、计划生育内窥镜、“杰士邦”安全套等;环保行业主要是卖燃油、燃气中央热水器;房地产业务主要是搞商品房开发和销售。
2003年至2006年,人福医药形成了医药、生殖健康、环保、房地产、金融五大产业格局。
2008年退出房地产业务,仅聚焦于安全套和药品的生产与销售,2013年退出安全套业务,新增医疗器械的销售业务。
2017年,人福医药重新从Ansell手中购回杰士邦安全套业务和其全球所有的两性健康业务。收购完成后,人福医药将成为全球两性健康领域的领导者,全球安全套市场的第二大企业。
所以,从公司的上市以来的产品结构来看,人福医药搞了10年的房产、卖了15年的药和安全套。
截止2017年,公司主要销售产品包括医疗机械、安全套、药品三大类。在药品构成中,以市场占有率稳居国内第一的麻醉药为主,生育调节药、维吾尔药、生物制品、基因工程药也据称在行业内表现不凡。
二、商誉猛增,业绩平平
真金白银散去,不仅带来商誉,也会买来业绩。
人福深谙其理,于是从2012年全面退出安全套业务后,开始加码买买买。
从人福医药最近5年的业绩和商誉情况来看,2013~2015年,商誉和业绩的增长步伐较为一致,但是扣非后净利润的表现并不乐观。
人有多大胆,就有多大产,少帅岂能不懂此理?
2016年,人福大跨步收购,当年带来近14亿的商誉,较上年大幅增长226%,然而业绩提振作用似乎不明显:净利润仅较上年增长27%,扣非净利润0增长。
2017年,继续加大并购力度,其中因收购Ansell的两性健康业务带来23亿商誉,净利润总算翻了一番,但是扣非净利润反而较上年减少了600万。
殊不知,风云君把近5年的利润构成进行分类后,2017年利润总额虽有所增长,但是利润总额的70%都是由投资收益贡献,30%由主营业务利润贡献,而且主营业务利润比上年还减少了6700万。
2017年不是砸下重金5.2亿美元,收购了Ansell Ltd旗下杰士邦54%的股权和全球的两性健康业务吗?怎么主营业务利润反而降了呢?
根据2017年年报披露,两性健康业务收购完成后,当年给人福医药带来5亿并表收入,但综合当期投入、并购费用以及折旧摊销费,并表净利润实际亏损3327万。
不过,从两性健康业务的安全套产品毛利率来看,是人福目前所有产品中毛利率最高的,但是与上年同期的营业收入及毛利率相比却是大幅增长,当年营业收入6.56亿,同比增长426.45%,毛利率增长了24.24个百分点,同比增长了近一倍!
在成本、费用增加的情况下,涨价这么狠?
风云君困惑的是,Ansell Ltd.两性健康业务收购完成后,业务由乐福思健康集团进行承接,该公司主要产品包括安全套等两性健康用品,当期并表营业收入为5.2亿,为何在2017年年报中披露的安全套类产品的收入却是6.56亿?额外的1.36亿是什么鬼?
三、高价卖给外国佬,折价甩给神秘的京山系
另外,上述提到,2017年的利润有70%都是来源于投资收益,而且是股权处置所得的投资收益。
其中股权直接处置收益有16个亿,剩余股权重估收益有2.7亿。而这18.8亿也仅仅是纸面富贵,被列入非经常性损益。
而且从资产处置节奏来看,貌似也是十里加急,势必要赶在元旦前卖完的节奏,看来也是对自身主业经营情况也是高瞻远瞩。
2017年4月公司开始进行资产分拆,6月公告卖,8月刚卖完,又继续分拆另外一项资产,8月公告卖。当月被上交所问住了,终止交易,风声一过,11月再公告卖,最终,终于赶在12月26日把资产过户出去。
风云君看这种资产交易,一般粗略地看两点:看估值是否合理,判断是否存在利益输送;顺便还会看看操作手法,分步卖,还是一次性甩卖?
关于2017年人福的资产甩卖,先来做个总结:高价卖给外国佬,折价卖给神秘京山系。
2017年6月13日,人福医药公告拟转让中原瑞德80%的股权给杰特贝林。被转让标的中原瑞德是2017年4月由人福医药分立而成,专业从事血液制品的研发、生产与销售,旗下有4个血浆站。此次转让作价3.5亿美元,按照当时的汇率折算,80%的股权估值大约为24亿人民币,100%的股权估值为30亿。
转让前1个月,中原瑞德先后获得了《单采血浆许可证》以及 “人纤维蛋白原“临床试验批复,而且尚有几千万的盈利。
血液制品高增长,“人纤维蛋白原“国内生产企业也仅有包括华兰生物、上海莱世等在内的9家,前景可期,为啥倒手卖给国外的生产厂家呢?出售报告书中称依靠内生增长实现规模效应受到诸多限制,追赶行业领先企业仍有较大差距。
另外,接盘方杰特贝林是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司,也就是上文提到的“人纤维蛋白原”的国外知名生产厂家。从营收及净利润情况来看,实力雄厚。
根据当时的财务审计结果,中原瑞德分立前,2016年的净利润为0.66亿,分立后的净资产为2.3亿。
100%的股权估值为30亿,较2016年实现的净利润、分立后净资产分别溢价45倍、13倍!
溢价这么高,投资收益也喜人。中原瑞德80%的股权出售之后,总计给人福带来了21亿左右的投资收益。
其中剩余20%的股权因认定为具有重大影响,按照权益法的长期股权投资进行核算,对剩余20%的股权公允价值重估,与账面成本2.7亿的差异计入当期投资收益。
2018年6月21日,人福医药公告继续转让中原瑞德剩余20%股权,转让作价1亿美元。
此次股权转让价,按照100%股权价值折算,相较于2017年实现净利润0.43亿以及2018年第1季度的净资产4.4亿而言,分别再次溢价79倍和7.7倍。同时也给公司带来2.5亿元左右的投资收益。
怪不得,有人说,人福医药搞资本运作比搞医药还出色,分步处置资产妥妥地将23.5亿的投资收益收入囊中,不仅有直接处置收益,还有股权重估收益……
另外一项资产“宜昌三峡普若丁”100%股权“处置又是啥情况呢?
2017年8月30日,公司提出拟以3.5亿资金将“宜昌三峡普若丁”100%股权出售给武汉天乾健康。转让标的“宜昌三峡普若丁”是2017年8月由人福医药的全资子公司宜昌三峡制药分立而成。主要从事氨基酸生产销售业务,截止公告日,普若丁净资产为4.77亿,净利润为亏损125万,而且尚欠三峡制药1.19亿债务。
公司称,转让该公司股权主要是考虑到目前经营亏损,而且后期资金投入较大,所以进行出售。转让价较净资产折价27%甩卖……
然而当时的接盘方天乾健康也是在2017 年5月2日才成立,基本无业绩,无实控人,由天乾资管、京山京源各持股45.45%,人福医药持股9.1%,属于人福医药的参股子公司,根据天眼查查询,天乾资管的最终控制方是人福控股股东武汉当代科技。因此与人福属于同一控制下的关联方企业。
在问询函中,存在某几个股东持股比例一致,会被监管部门认定为 “特别安排”,另外说这笔交易属于非关联交易,还真是大白天说瞎话……
于是,公告发完第二天,上交所快马加鞭送来问询。
似乎问得人福医药有些心虚发慌,9月2日,公司公告延期回复问询函,墨迹4日无果,再次公告延期回复,9月12日,人福医药直接公告出售资产交易终止,称公司对上交所的问题进行研究后,认为天乾健康存在被公司控股股东“当代科技”间接控制的可能性,存在构成关联交易的可能,而如果构成关联交易,则会形成公司控股股东与上市公司之间的同业竞争。
咋一看,都是如果、可能等模糊地说辞,如果上述不是事实,怎么可能心虚终止交易呢?
2017年11月23日,人福医药对外公告继续转让普诺丁100%股权给京山京源,而且此次交易仍然是非关联交易。不过此次出售的普诺丁欠公司债务更多了,达到了1.36个亿。
亏损加巨额负债,烧钱户一个,谁愿意接啊?
然而,这新的接盘方京山京源还就是前次拟接盘方天乾健康的股东之一,与天乾资管的持股比例均为45.45%,是另一湖北上市公司京山轻机的全资子公司,实控人是李健,京山轻机的董事长。
既然天乾健康大股东天乾资管与上市公司存在关联关系,那并列大股东席位的京山京源与上市公司又是什么关系呢?
根据人福医药2017年年报披露的信息来看,京山京源实控人李健担任人福医药联营企业“武汉中泰和融资租赁公司“的法人代表。
而关于这家联营企业,在上市公司京山轻机2017年披露的一份对外担保公告来看,京山轻机持有“武汉中泰和融资租赁“40%的股份,人福医药持股15%。京山轻机和人福医药是存在联营关系的。
(数据来源:京山轻机公告)
进一步看,接盘方京山京源对外投资的一家叫”金科瑞达“的公司,法人代表是孙静,也正是前次拟接盘方天乾健康的高管。同时又是人福宜成投资管理公司的董事。人福宜成又是人福医药的关联公司。
而且根据人福医药于2011年披露的股权激励授予结果公告中,发现同一个名叫孙静的人担任人福的董事会秘书处合规经理。而且经常出现在股东大会联系人名单中,最后一次出现是在2014年4月。
在前次上交所质疑关联交易的问询函中,人福医药称孙静等人不是上市公司的关联自然人,上市公司前高管(未查询到离职记录,姑且算“前高管”)的人员即使不算关联自然人,与上市公司的关系也肯定不一般。
所以跟前次股权转让一样,人家本来就是一门心思要卖给自己的利益相关方,其他人都不卖!
而且转让完成后,对方根据协议约定又将普诺丁100%的股权质押给了上市公司,所以,在对方不支付剩余处置款的情况下,股权的最终所有权仍然属于上市公司。
总之,上述股权交易,人福确认投资损失1.1个亿。
四、与利益相关方京山系的5.8亿资金往来
而且截止到2017年期末,三峡普诺丁100%的股权转让款还有1.72亿没收回,剥离出去的三峡普诺丁还欠人福医药1.35亿。
这对京山京源可是够好的,折价甩卖不够,还让欠着3个亿的资金不还。
当然以上举动都还不够温暖,风云君发现上述欠款方中,还存在一家与京山系关系密切的公司。
其中,欠人福医药1.5亿的湖北武环是一家工程施工企业,在2016年9月21日以前,还属于京山轻机的控股子公司(持股51%),京山京机董事长孙友元虽然退出股东席位,但现在仍然是武环公司的董事。而且湖北武环建设目前参股京山武环18.18%,也证实湖北武环属于京山系。
另外,人福医药的确是个款爷,撇开账上40亿货币资金不说,还有一项对陕西常青藤置业的其他应收款1.2亿。
风云君通过天眼查得知,这是一家搞房地产开发和建设的公司,与人福的主业不太相关,通过唯一披露的2013年年报显示,这家公司当年净利润亏损14亿,负债4个亿。之后再没披露年报,常青藤有没有再经营难以判断,但是2017年突然出现欠人福1.2亿,感觉也是蹊跷。
欠款前五名中最后一名“绿之源健康“,通过天眼查得知,也是京山京源的100%控股子公司……
因此,通过上述其他应收款欠款方的情况来看,可以得出:京山系在2017年,通过直接或者间接的方式,共计占用人福医药5.8亿资金。
京山轻机与人福医药共同参股武汉中泰融合融资租赁公司,京山轻机子公司京山京源又对外投资人福医药的关联公司,从仅有的公开信息可以得知,两家同在湖北的上市公司之间存在商业往来。
而上述资金占用似乎也给吃瓜群众留下了无限遐想。
在人福医药这么多年的股涯里,共收到不超过5次的问询函,而且主要集中在资本运作密集的近2年。
人福目前仍有65亿商誉悬顶,净资产166亿,控股股东质押比例达99.78%,新收购的安全套业务是否能扭亏为赢,也将成为2018年业绩看点。
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